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300301长方集团股吧:现金购买控股子公司少数股

1、深圳市长方集团股份有限公司(以下简称“公司”)以 60,067.83 万元
购买永州鹏康企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“永州鹏康”) 持有
长方集团康铭盛(深圳)科技有限公司(以下简称“康铭盛”)35.7454%的股
权,并已于 2018 年 11 月 9 日完成了工商变更登记手续。根据《股份转让协议
之补充协议(二)》约定,公司应于 2019 年 3 月 20 日之前支付本次交易剩余
对价(即 30,033.915 万元)。现出于最大限度将资金用于生产的考虑,经交易
各方协商一致,变更本次交易的支付时间,并签订《股份转让协议之补充协议
(四)》。
2、本次交易变更支付安排事项不构成重大变更,不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易变更部分事项无需提交股东
大会审议。
一、现金购买控股子公司少数股东股权概述
公司通过现金方式以 60,067.83 万元购买永州鹏康持有的康铭盛 35.7454%
的股权。
2017 年 12 月 8 日,公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29
名康铭盛股东(以下简称“原交易对方”)签署了《股份转让协议》,并于
2017 年 12 月 25 日召开 2017 年第八次临时股东大会审议通过了《关于现金购
买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司部
分少数股东支付定金的议案》。
2018 年 5 月 15 日,公司与原交易对方签署了《股份转让协议之补充协
议》,并于 2018 年 5 月 31 日召开 2018 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》。
2018 年 9 月 21 日,公司与原交易对方及永州鹏康签订了《股份转让协议
之补充协议(二)》(以下简称“补充协议(二)”),并于 2018 年 9 月 21
日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司少
数股东股权暨关联交易部分事项变更的议案》。
2018 年 11 月 19 日,公司与原交易对方及永州鹏康签订了《股份转让协议
之补充协议(三)》,并于 2018 年 11 月 19 日召开第三届董事会第二十九次会
议审议通过了《关于购买控股子公司股权交易中公司股东调整增持方式的议
案》。
截止目前,公司已根据《补充协议(二)》的约定向永州鹏康支付转让款
合计 30,033.915 万元。
二、现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排的情况概述
出于最大限度将资金用于生产的考虑,经交易各方协商一致,变更本次交
易的支付时间,并签订《股份转让协议之补充协议(四)》。
(一)变更前的支付安排
第一期:本补充协议(补充协议二)签订日前公司已向原交易对方合计支
付的 12,020 万元交易对价,自本补充协议生效之日起,视为公司已向永州鹏康
支付的第一期交易对价。
第二期:自本补充协议(补充协议二)生效之日起 30 个工作日内,公司向
永州鹏康支付第二期交易对价 18,013.915 万元,即第一、二期合计向丙方支付
了本次交易对价的 50%。
第三期:自本次交易的标的资产全部过户至公司名下的工商变更登记之日
起 90 个工作日内,公司向永州鹏康支付本次交易剩余对价。
(二)变更后的支付安排
第一期:本补充协议(补充协议二)签订日前公司已向原交易对方合计支
付的 12,020 万元交易对价,自本补充协议生效之日起,视为公司已向永州鹏康
支付的第一期交易对价。
第二期:自本补充协议(补充协议二)生效之日起 30 个工作日内,公司向
永州鹏康支付第二期交易对价 18,013.915 万元,即第一、二期合计向永州鹏康
支付了本次交易对价的 50%。
第三期:公司于 2019 年 09 月 30 日前向永州鹏康付清本次交易剩余对价。
三、审议情况
公司于 2019 年 3 月 18 日召开了第三届董事会第三十二次会议审议通过了
《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》
(关联董事李迪初、聂卫已回避对该事项的表决;公司独立董事对该议案进行
了事前认可并发表了同意的独立意见)。
四、本次现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排对公司的影响
1、公司变更支付安排是出于最大限度将资金用于生产经营的考虑;
2、永州鹏康持有康铭盛的股权已过户至公司名下,且经过各方友好协商一
致变更支付安排,本次变更支付安排不会影响股权的交割,不会对公司产生其
他不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
本次现金购买控股子公司少数股东股权变更支付安排是公司基于最大限度
将资金用于生产的考虑,永州鹏康持有康铭盛的股权已过户至公司名下,本次
交易变更部分事项不构成重大变更,交易各方通过友好协商达成一致对相关事
项作出调整。本次交易未发生实质性变更,不存在损害股东权益特别是中小股
东权益的情形。
全体独立董事认为,本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件
的要求,全体独立董事同意公司签署《股份转让协议之补充协议(四)》,并将
《关于现金购买控股子公司少数股东股权暨关联交易变更支付安排的议案》提
交公司第三届董事会第三十二次会议审议。
2、长方集团股吧独立意见
我们认为公司此次现金购买控股子公司少数股东股权事项变更支付安排是
基于最大限度将资金用于生产的考虑,董事会审议上述交易涉及的相关议案的
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事对相关议案进行了
回避表决;本次改变支付安排符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,本
次变更不存在损害公司和股东利益的情形。因此,我们同意现金购买控股子公
司少数股东股权变更支付安排事宜。
六、长方集团股吧备查文件
1、第三届董事会第三十二次会议决议;
2、独立董事事前认可意见;
3、独立董事对公司第三届董事会第三十二次会议审议有关事项的独立意见;
4、《股份转让协议之补充协议(四)》;
5、深交所要求的其他文件

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